Termes et conditions

Dernière mise à jour : 23 janvier 2026

1.1 « Identifiants d’accès » désigne tout nom d’utilisateur, numéro d’identification, mot de passe, licence ou clé de sécurité, jeton de sécurité, numéro d’identification personnel (NIP) ou autre code, méthode, technologie ou dispositif de sécurité utilisé seul ou en combinaison, pour vérifier l’identité d’un individu et son autorisation d’accéder et d’utiliser les Services.

1.2 « Affiliée » d’une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la première Personne.

1.3 « Utilisateurs autorisés » désigne les employés, consultants, entrepreneurs et agents du Client (a) qui sont autorisés par le Client à accéder et à utiliser les Services en vertu des droits accordés au Client conformément à cet Accord ; et (b) pour qui l’accès aux Services a été acheté en vertu des présentes.

1.4 « Données du client » désigne les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont collectés, téléchargés ou autrement reçus, directement ou indirectement, du Client ou d’un Utilisateur Autorisé par ou via les Services. Pour éviter tout doute, les Données du client n’incluent pas les Données résultantes ni aucune autre information reflétant l’accès ou l’utilisation des Services par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur Autorisé.

1.5 « Systèmes du client » désigne l’infrastructure de technologie de l’information du Client, y compris les ordinateurs, logiciels, matériel, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu’ils soient exploités directement par le Client ou par l’utilisation de services tiers.

1.6 « Contrôle » (et les termes « Contrôlée par » et « sous contrôle commun avec ») désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

1.7 « Documentation » désigne tous manuels, instructions ou autres documents ou matériels que Mindsec fournit ou met à la disposition du Client sous quelque forme ou support que ce soit et qui décrivent la fonctionnalité, les composants, les caractéristiques ou les exigences des Services ou des Matériels Mindsec, y compris tout aspect de l’installation, de la configuration, de l’intégration, de l’exploitation, de l’utilisation, du support ou de la maintenance de ceux-ci.

1.8 « Pertes » désigne toutes les pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, prix, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires juridiques raisonnables, les débours et les frais, et le coût de faire valoir tout droit à indemnisation en vertu des présentes et le coût de poursuivre tout fournisseur d’assurance.

1.9 « Matériels Mindsec » désigne les Services, la Documentation et les Systèmes Mindsec et toutes autres informations, données, documents, matériels, travaux et autres contenus, dispositifs, méthodes, processus, matériel, logiciels et autres technologies et inventions, y compris les livrables, descriptions techniques ou fonctionnelles, exigences, plans ou rapports, qui sont fournis ou utilisés par Mindsec ou tout Sous-traitant (tel que défini ci-dessous) en relation avec les Services ou qui comprennent ou se rapportent autrement aux Services ou aux Systèmes Mindsec. Pour éviter tout doute, les Matériels Mindsec incluent les Données résultantes et toute information, donnée ou autre contenu dérivé de la surveillance par Mindsec de l’accès ou de l’utilisation des Services par le Client, mais n’incluent pas les Données du client.

1.10 « Systèmes Mindsec » désigne l’infrastructure de technologie de l’information utilisée par ou au nom de Mindsec dans l’exécution des Services, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériel, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu’ils soient exploités directement par Mindsec ou par l’utilisation de services tiers.

1.11 « Personne » désigne un individu, une société, une société de personnes, une société à responsabilité illimitée, une autorité gouvernementale, une organisation non constituée en société, une fiducie, une association ou toute autre entité ayant la personnalité juridique.

1.12 « Information personnelle » désigne toute information qui se rapporte à une personne physique et permet d’identifier cette personne.

1.13 « Traiter » désigne prendre toute action ou effectuer toute opération ou ensemble d’opérations que les Services sont capables de prendre ou d’effectuer sur toute donnée, information ou autre contenu, y compris collecter, recevoir, saisir, télécharger vers le serveur, télécharger depuis le serveur, enregistrer, reproduire, stocker, organiser, compiler, combiner, consigner, cataloguer, faire des références croisées, gérer, maintenir, copier, adapter, modifier, traduire ou créer d’autres œuvres dérivées ou améliorations, traiter, récupérer, sortir, consulter, utiliser, exécuter, afficher, diffuser, transmettre, soumettre, publier, transférer, divulguer ou autrement fournir ou mettre à disposition, ou bloquer, effacer ou détruire, et « Traitement » et « Traité » ont des significations corrélatives.

1.14 « Données résultantes » désigne les données et informations liées à l’utilisation des Services par le Client qui sont utilisées par Mindsec de manière agrégée et anonymisée, y compris pour compiler des informations statistiques et de performance liées à la fourniture et à l’exploitation des Services.

1.15 « Licences tierces » désigne tout logiciel, service ou produit qui est détenu et/ou offert par un Concédant de licence tiers et qui est fourni, mis à disposition, affiché, exécuté ou accessible via ou en association avec les Services.

1.16 « Concédant de licence tiers » désigne tout concédant de licence tiers de logiciel inclus dans ou offert en association avec les Services.

2. Services :

2.1 Services. Mindsec fournira tout ou partie des éléments suivants : i) des licences telles que décrites ici pour certains logiciels ; ii) des services de cybersécurité ; et/ou iii) des services gérés professionnels, tel que spécifié dans un ou plusieurs bons de commande (collectivement, les « Services ») conclus par les Parties (chacun, un « Bon de commande »).

2.2 Accès et Utilisation. Sous réserve et conditionnellement au respect par le Client et ses Utilisateurs autorisés des termes et conditions de ces Termes et Conditions et de tous les Bons de Commande, Annexes, tous les Termes et Conditions Additionnels applicables (tel que défini ci-dessous), tels qu’ils peuvent être modifiés ou complétés de temps à autre (collectivement, l’« Accord »), y compris sans limitation, la Section 3 (Restrictions d’Utilisation), Mindsec accorde au Client un droit non exclusif, non sous-licenciable, non transférable d’accéder et d’utiliser les Services pendant la Durée, uniquement pour l’utilisation par les Utilisateurs autorisés conformément aux termes et conditions des présentes. Cette utilisation est limitée à l’utilisation interne du Client. Mindsec fournira au Client les Identifiants d’accès.

2.3 Utilisateurs autorisés. Le nombre total d’Utilisateurs autorisés ne dépassera pas le nombre indiqué dans le Bon de commande, sauf accord exprès écrit des Parties et sous réserve de tout ajustement approprié des Frais payables en vertu des présentes. De plus, le Client ne partagera pas son compte ou ses informations de connexion, y compris ses Identifiants d’accès, ni ne permettra à quiconque d’accéder à son compte ni ne fera quoi que ce soit d’autre qui pourrait compromettre la sécurité de son compte ;

2.4 Licence de Documentation. Sous réserve et conditionnellement au respect par le Client et ses Utilisateurs autorisés des termes et conditions de cet Accord, y compris sans limitation, la Section 3 (Restrictions d’Utilisation), Mindsec accorde au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable d’utiliser la Documentation pendant la Durée uniquement pour les besoins commerciaux internes du Client en rapport avec son utilisation des Services.

2.5 Contrôle du Service et du Système. Sauf disposition expresse contraire dans cet Accord, entre les Parties :

2.5.1 Mindsec a et conservera le contrôle exclusif de l’exploitation, de la fourniture, de la maintenance et de la gestion des Matériels Mindsec ; et

2.5.2 Le Client a et conservera le contrôle exclusif de l’exploitation, de la maintenance et de la gestion de, et de tout accès à et utilisation des, Systèmes du client, et la responsabilité exclusive de tout accès à et utilisation des Matériels Mindsec par toute Personne par ou via les Systèmes du client ou tout autre moyen contrôlé par le Client ou tout Utilisateur Autorisé, y compris tout :

2.5.2.1 information, instruction ou matériel fourni par l’un d’eux aux Services ou à Mindsec ;

2.5.2.2 résultat obtenu de toute utilisation des Services ou des Matériels Mindsec ; et

2.5.2.3 conclusion, décision ou action basée sur une telle utilisation.

2.6 Mises à Jour. Mindsec peut apporter des mises à jour, modifications et ajouts aux Services et/ou aux Matériels Mindsec, selon ce qu’elle juge nécessaire. Les termes de cet Accord s’appliqueront à toutes les mises à jour que Mindsec peut mettre à la disposition du Client et/ou des Utilisateurs autorisés, sauf si la mise à jour est accompagnée d’une licence distincte, auquel cas les termes de cette licence régiront.

2.7 Accès Continu. Mindsec déploiera des efforts commercialement raisonnables pour garantir que l’accès du Client et/ou de l’Utilisateur Autorisé aux Services et aux Matériels Mindsec, dans la mesure applicable, sera accessible et fonctionnel de manière continue. Nonobstant ce qui précède, les Services ou les Matériels Mindsec peuvent être temporairement indisponibles pour une maintenance planifiée ou pour une maintenance d’urgence non planifiée, soit par Mindsec soit par des fournisseurs tiers, ou en raison d’autres causes indépendantes du contrôle raisonnable de Mindsec, mais Mindsec fera des efforts raisonnables pour fournir un préavis écrit ou par courriel de toute interruption de service planifiée.

2.8 Achats auprès de Revendeurs. Les Parties reconnaissent et conviennent que Mindsec peut offrir les Services par l’intermédiaire d’un revendeur autorisé par Mindsec à vendre ses Services (« Revendeur autorisé »). Les abonnements Mindsec achetés via des Revendeurs Autorisés sont régis par cet Accord. Lorsqu’un client achète les Services par l’intermédiaire d’un Revendeur autorisé, le Revendeur autorisé conclura un Bon de commande avec Mindsec pour l’achat de Services qui fait référence à cet Accord et à son client, et le Revendeur autorisé et son client concluront un accord distinct établissant les frais à payer par le client au Revendeur autorisé pour ces Services, ainsi que tous autres termes ou conditions qui s’appliquent entre eux. Pour éviter tout doute, lorsque le Client achète les Services par l’intermédiaire d’un Revendeur autorisé, (a) les Sections concernant les Frais seront sans effet et (b) les Frais que le client paie, y compris toute augmentation de ceux-ci lors du renouvellement, seront déterminés par le Revendeur autorisé, car le paiement et les taxes seront abordés dans l’accord entre le Revendeur autorisé et le Client.

3. Restrictions d’utilisation ; Utilisation du service et stockage des données.

3.1 Restrictions d’Utilisation. Le Client accédera ou utilisera, et s’assurera que ses Utilisateurs autorisés accèdent ou utilisent, les Services ou les Matériels Mindsec uniquement pour une utilisation commerciale interne légale, appropriée et autorisée, non personnelle, tel qu’expressément autorisé par cet Accord. Pour plus de clarté et sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client ne permettra pas et ne permettra pas à aucun Utilisateur Autorisé ou tiers de : i) télécharger, imprimer, copier, modifier, adapter, fabriquer, traduire ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services ou des Matériels Mindsec ; ii) louer, louer à bail, prêter, nantir, hypothéquer, grever, vendre, sous-licencier, céder, distribuer ou mettre autrement à disposition tout Service ou Matériel Mindsec à toute Personne autre qu’un Utilisateur Autorisé ; iii) faire de l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder ou tenter autrement, avec ou sans succès, de dériver ou d’accéder à, ou de découvrir le code source des Services ou des Matériels Mindsec, en tout ou en partie ; iv) saisir, télécharger vers le serveur, transmettre ou autrement fournir aux ou via les Services ou les Systèmes Mindsec toute information ou matériel qui est illégal ou contient, transmet ou active tout code nuisible ou malveillant, ou introduire dans tout logiciel contenant un virus, ver, « porte dérobée », cheval de Troie ou code similairement nuisible ; v) endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer avec ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services, aux Systèmes Mindsec ou à la fourniture de Services par Mindsec à tout tiers, en tout ou en partie ; vi) supprimer, effacer, enregistrer, modifier ou obscurcir toute marque de commerce, Spécifications, Documentation, CLUF, garanties ou exclusions de responsabilité, ou tout avis de Droits de propriété intellectuelle (tel que défini ci-dessous) de tout Service ou Matériel Mindsec, y compris toute copie de celui-ci ; vii) fournir l’accès aux Services et/ou aux Matériels Mindsec à un individu associé à un Concurrent Mindsec (tel que défini ci-dessous) ; viii) utiliser tout robot, araignée, outil de raclage ou d’extraction de données ou mécanisme similaire concernant les Services ; ix) représenter qu’il possède des droits de propriété dans l’un des Services ; x) contourner, désactiver ou autrement interférer avec les fonctionnalités ou protocoles liés à la sécurité ou techniques des Services (tels que les fonctionnalités de surveillance de l’utilisation) ; xi) divulguer à tout tiers les résultats de tout test de performance interne ou étude comparative des ou sur les Services ; xii) directement ou indirectement prendre toute mesure pour contester les Droits de propriété intellectuelle de Mindsec ou de tout Concédant de licence tiers ou les enfreindre de quelque manière que ce soit ; xiii) extraire des informations des Services ou autrement accéder ou utiliser les Services dans le but de reproduire les Services ou autrement concurrencer Mindsec ; xi) exporter ou réexporter les Services ou tout composant de ceux-ci ou utiliser les Services de quelque manière que ce soit, interdite par la loi, y compris sans limitation de quelque manière que ce soit en violation de toute restriction, loi et réglementation d’exportation ou d’importation applicable ou exigences de toute autorité gouvernementale applicable ; xvi) autrement accéder ou utiliser les Services ou les Matériels Mindsec au-delà de la portée de l’autorisation accordée en vertu de la Section 2. Un « Concurrent Mindsec » est toute entité qui fournit les mêmes biens et services ou des biens et services similaires à ceux fournis par Mindsec, tel que déterminé par un individu raisonnable.

4. Propriété intellectuelle.

4.1 Propriété Intellectuelle. Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits d’auteur, les brevets, les divulgations de brevets, les droits de common law et les inventions (brevetables ou non), les marques de commerce, les secrets commerciaux, le savoir-faire et autres informations confidentielles, l’habillage commercial, les noms commerciaux, les logos, les noms d’entreprise et les noms de domaine, ainsi que toute la clientèle qui y est associée, les œuvres dérivées, les droits moraux et tous les autres droits (collectivement, les « Droits de propriété intellectuelle ») dans et pour tous les documents, produits de travail et autres matériels qui sont livrés au Client en vertu de cet Accord, y compris sans limitation les Services, les Matériels Mindsec, les Licences tierces ou préparés par ou au nom de Mindsec dans le cadre de l’exécution des Services, à l’exception de toute Information confidentielle du Client ou des Données du client, seront la propriété exclusive de Mindsec ou des titulaires de droits respectifs dans les Licences tierces. Rien dans cet Accord ne donne au Client le droit d’utiliser l’un des noms commerciaux, marques de commerce, marques de service, logos, noms de domaine ou autres caractéristiques distinctives de marque de Mindsec, sans le consentement écrit préalable exprès de Mindsec.

5. Confidentialité.

5.1 Information personnelle. Au cours de la fourniture des Services, Mindsec peut se voir fournir ou accorder l’accès à des Informations Personnelles par le Client (« Information personnelle du Client »). Mindsec accepte qu’elle :

5.1.1 n’utilisera l’Information personnelle du Client que pour remplir l’Accord et exécuter les Services ;

5.1.2 protégera la confidentialité de l’Information personnelle du Client, de la même manière qu’elle protège sa propre Information personnelle ;

5.1.3 ne conservera l’Information personnelle du Client que le temps nécessaire pour remplir l’Accord et exécuter les Services, ou tel que requis par la loi, selon la période la plus longue ;

5.1.4 emploiera des mesures de protection administratives, physiques et technologiques pour protéger l’Information personnelle du Client dans un environnement sécurisé contre la perte, le vol, l’accès non autorisé, l’acquisition, la divulgation, la destruction, l’altération, la copie, l’utilisation abusive, la modification et la perte ou les dommages accidentels en conformité avec la loi applicable ;

5.1.5 notifiera sans délai la personne responsable de la protection des informations personnelles chez le Client de toute violation ou tentative de violation par toute Personne de toute obligation concernant la confidentialité de l’Information personnelle du Client, et permettra également à cette personne responsable de la protection des informations personnelles chez le Client d’effectuer toute vérification relative aux exigences de confidentialité de Mindsec conformément à cette Section 5 ; et

5.1.6 se conformera aux lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité.

6. Données du client.

6.1 Le Client déclare et garantit qu’il conserve tous les droits requis pour fournir, partager ou utiliser légalement les Données du client et est responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de la pertinence des Données du client et des moyens par lesquels le Client a obtenu les Données du client. Le Client déclare et garantit qu’il a collecté, stocké, maintenu et, le cas échéant, partagera avec Mindsec, l’Information personnelle du Client en conformité avec les lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données. Le Client déclare et garantit que les Données du client qu’il partagera avec Mindsec ne violent, ne s’approprient indûment ou ne violent autrement aucun Droit de Propriété Intellectuelle de tiers. Le Client accorde en outre à Mindsec pendant la Durée applicable un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, entièrement payés, libres de redevances, d’utiliser, de stocker, de traiter, d’afficher les Données du client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client. Le Client aura la responsabilité exclusive de l’exactitude, de la qualité et de la légalité des Données du client.

7. Confidentialité.

7.1 Confidentialité. De temps à autre pendant la Durée, l’une ou l’autre des Parties (en tant que « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre Partie (en tant que « Partie réceptrice »), des informations sur ses affaires commerciales, produits, services, propriété intellectuelle confidentielle, informations confidentielles de tiers et autres informations sensibles, non publiques ou exclusives, données, documents, accords, fichiers et autres matériels concernant ou traités comme confidentiels par la Partie divulgatrice, qu’ils soient divulgués oralement ou divulgués, stockés ou consultés sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support (« Information confidentielle ») ; étant entendu, cependant, que l’Information confidentielle n’inclut pas toute information qui : (a) est ou devient généralement accessible au public autrement qu’à la suite de la violation de cette Section 7 par la Partie réceptrice ; (b) est ou devient accessible à la Partie réceptrice sur une base non confidentielle à partir d’une source tierce, à condition que ce tiers ne soit pas et n’ait pas été interdit de divulguer cette Information confidentielle ; (c) était en possession de la Partie réceptrice avant la divulgation de la Partie divulgatrice en vertu des présentes ; ou (d) a été ou est développée indépendamment par la Partie réceptrice sans utiliser aucune Information confidentielle. La Partie réceptrice : (x) protégera et sauvegardera la confidentialité de l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice avec au moins le même degré de soin que la Partie réceptrice protégerait sa propre Information confidentielle, mais en aucun cas avec moins d’un degré de soin commercialement raisonnable ; (y) n’utilisera pas l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice, ni ne permettra qu’elle soit consultée ou utilisée, à toute fin autre que l’exercice de ses droits ou l’exécution de ses obligations en vertu de cet Accord ; et (z) ne divulguera aucune Information confidentielle à aucune personne ou entité, sauf aux Représentants de la Partie réceptrice qui ont besoin de connaître l’Information confidentielle pour aider la Partie réceptrice, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu de cet Accord.

7.2 Si la Partie réceptrice est tenue par la loi applicable ou une procédure judiciaire de divulguer toute Information confidentielle, elle devra, avant de procéder à cette divulgation, déployer des efforts commercialement raisonnables pour notifier la Partie divulgatrice de ces exigences afin de permettre à la Partie divulgatrice de demander, aux frais et dépens exclusifs de la Partie divulgatrice, une ordonnance de protection ou un autre recours. Aux fins de cette Section 5, Partie réceptrice signifiera les employés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, avocats, comptables, entrepreneurs, sous-traitants, agents et conseillers financiers de la Partie réceptrice.

8. Frais.

8.1 Frais. Tous les frais pour les Services sont énoncés dans le Bon de commande (les « Frais »). Le Client paiera à Mindsec les Frais conformément aux conditions de paiement énoncées dans le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire, tous les Frais sont en dollars canadiens. Tous les Frais ne sont pas remboursables.

8.2 Taxes. Le Client sera responsable de toute taxe sur les produits et services, taxe de vente harmonisée, taxe de vente provinciale, service, utilisation et taxes d’accise, et toute autre taxe, droit et frais similaires de toute nature imposés par toute entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou locale ou autorité réglementaire sur tout montant payable par le Client en vertu des présentes ; étant entendu que, en aucun cas le Client ne paiera ou ne sera responsable de toute taxe imposée sur, ou concernant, les revenus, recettes, recettes brutes, personnel ou propriété réelle ou personnelle ou autres actifs de Mindsec.

8.3 Paiement. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Client paiera tous les Frais dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Tous les paiements en retard porteront intérêt au taux légal maximum.

8.4 Aucune Déduction ni Compensation. Tous les montants payables à Mindsec en vertu de cet Accord seront payés par le Client à Mindsec en totalité sans aucune compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque raison que ce soit.

8.5 Escalade de Prix. Les Frais énoncés dans le Bon de commande seront fixes pour la Durée initiale mais seront ajustés au début de chaque Durée de Renouvellement au prix de liste en vigueur au moment du renouvellement ; mais en aucun cas les Frais ne seront augmentés de plus de cinq pour cent (5%) par rapport au coût de la Durée initiale.

9. Exclusion de garantie.

9.1 EXCLUSION DE CONDITIONS ET GARANTIES. TOUS LES SERVICES ET MATÉRIELS MINDSEC SONT FOURNIS « TELS QUELS » SANS AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT À TES PROPRES RISQUES ET PÉRILS ET MINDSEC DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES CONDITIONS ET GARANTIES, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES EN VERTU DE CET ACCORD, ET MINDSEC DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES CONDITIONS ET GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON, ET TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA LOI, DU COURS DE NÉGOCIATION, DE L’USAGE OU DE LA PRATIQUE COMMERCIALE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, MINDSEC NE FAIT AUCUNE CONDITION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUE LES SERVICES OU LES MATÉRIELS MINDSEC, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE LEUR UTILISATION, (A) RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, À TOUTE LOI OU RÉGLEMENTATION SPÉCIFIQUE OU À TOUTE AUTRE PERSONNE ; (B) FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION ; (C) ATTEINDRONT TOUT RÉSULTAT PRÉVU ; OU (D) SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRES SERVICES. LES SERVICES NE SONT PAS, ET NE SONT PAS DESTINÉS À ÊTRE, DES CONSEILS JURIDIQUES. TOUTES LES LICENCES TIERCES SONT FOURNIES « TELLES QUELLES » ET TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE DE OU CONCERNANT TOUTE LICENCE TIERCE EST STRICTEMENT ENTRE LE CLIENT ET LE CONCÉDANT DE LICENCE TIERS.

10. Indemnisation

10.1 Indemnisation par Mindsec. Mindsec indemnisera, défendra et dégagera le Client de et contre toutes les Pertes subies par le Client découlant de ou liées à toute réclamation, demande ou poursuite (une « Action ») par un tiers (autre qu’une Affiliée du Client) dans la mesure où ces Pertes découlent de toute allégation dans cette Action selon laquelle l’utilisation des Services par le Client (à l’exclusion des Données du client et des Licences tierces) conformément à cet Accord viole leurs Droits de propriété intellectuelle protégés au Canada. L’obligation qui précède ne s’applique à aucune Action ou Perte découlant de ou liée à :

10.1.1 l’accès à, ou l’utilisation des, Services ou Matériels Mindsec en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autres matériels ou services non fournis ou autorisés par écrit par Mindsec ;

10.1.2 la modification des Services ou des Matériels Mindsec autre que : (i) par ou au nom de Mindsec ; ou (ii) avec l’approbation écrite de Mindsec conformément aux spécifications écrites de Mindsec ; ou

10.1.3 l’échec de mettre en œuvre en temps opportun toute modification, mise à niveau, remplacement ou amélioration mis à la disposition du Client par ou au nom de Mindsec.

10.2 Indemnisation par le Client. Le Client indemnisera, défendra et dégagera Mindsec et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit autorisés (chacun, un « Indemnisé Mindsec ») de et contre toutes les Pertes subies par cet Indemnisé Mindsec en relation avec toute Action par un tiers, y compris les Concédants de Licence Tiers (autre qu’une Affiliée de Mindsec) dans la mesure où ces Pertes découlent de ou sont liées à :

10.2.1 les Données du client, y compris tout Traitement des Données du client par ou au nom de Mindsec conformément à cet Accord ;

10.2.2 la violation par le Client ou les Utilisateurs autorisés de tout accord de licence de Concédant de licence tiers (CLUF) ;

10.2.3 l’utilisation par le Client ou les Utilisateurs autorisés des Licences tierces ; ou

10.2.4 l’allégation de faits qui, s’ils étaient vrais, constitueraient la violation par le Client de l’une de ses représentations, garanties, engagements ou obligations en vertu de cet Accord.

10.3 Procédure d’Indemnisation. Chaque Partie notifiera rapidement à l’autre Partie par écrit toute Action pour laquelle cette Partie estime avoir droit à être indemnisée. La Partie demandant l’indemnisation (l’« Indemnisé ») coopérera avec l’autre Partie (l’« Indemnisateur »). L’Indemnisateur prendra immédiatement le contrôle de la défense et de l’enquête de cette Action et emploiera un avocat de son choix pour gérer et défendre celle-ci, aux frais et dépens exclusifs de l’Indemnisateur. L’Indemnisé peut participer et observer les procédures à ses propres frais et dépens avec un avocat de son choix.

11. Limitations de responsabilité.

11.1 EXCLUSION DE DOMMAGES. EN AUCUN CAS MINDSEC NE SERA RESPONSABLE EN VERTU DE OU EN RELATION AVEC CET ACCORD OU SON OBJET EN VERTU DE TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA VIOLATION DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTREMENT, POUR : (A) PERTE DE PRODUCTION, D’UTILISATION, D’AFFAIRES, DE REVENUS OU DE PROFITS OU DIMINUTION DE VALEUR ; (B) ALTÉRATION, INCAPACITÉ D’UTILISER OU PERTE, INTERRUPTION OU RETARD DES SERVICES ; (C) PERTE, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES ; (D) VIOLATION DE DONNÉES OU DE SÉCURITÉ DU SYSTÈME ; OU (E) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX, AGGRAVÉS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, QUE CES PERSONNES AIENT ÉTÉ AVISÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES OU DOMMAGES OU QUE CES PERTES OU DOMMAGES AIENT ÉTÉ AUTREMENT PRÉVISIBLES, ET NONOBSTANT L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON BUT ESSENTIEL. EN AUCUN CAS MINDSEC NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE QUEL QU’IL SOIT DÉCOULANT DE OU CAUSÉ PAR I) LES ACTES OU OMISSIONS D’UN CONCÉDANT DE LICENCE TIERS ; II) LE CLIENT OU TOUT UTILISATEUR AUTORISÉ ; III) LES DONNÉES DU CLIENT OU LES SYSTÈMES DU CLIENT ; OU TOUTE LICENCE TIERCE.

11.2 PLAFOND DE RESPONSABILITÉ MONÉTAIRE. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE MINDSEC EN VERTU DE OU EN RELATION AVEC CET ACCORD OU SON OBJET NE DÉPASSERA LE MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DE L’ACCORD DANS LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ACTION. LA LIMITATION QUI PRÉCÈDE S’APPLIQUE NONOBSTANT L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON BUT ESSENTIEL.

12. Durée

12.1 Durée. Cet Accord entrera en vigueur à compter de la date du premier Bon de commande et se poursuivra jusqu’à sa résiliation conformément à cet Accord. Chaque Service entrera en vigueur à la date indiquée dans le Bon de commande applicable, et se poursuivra pour une durée de douze (12) mois sauf indication contraire dans le Bon de commande (la « Durée initiale »). Chaque Bon de commande se renouvellera automatiquement par la suite pour des périodes successives de douze (12) mois (« Durées de renouvellement ») sauf si un préavis d’au moins trois (3) mois est fourni par l’une ou l’autre des Parties. La Durée initiale et les Durées de renouvellement seront collectivement appelées la « Durée ».

13. Résiliation

En plus de tout autre droit de résiliation exprès énoncé ailleurs dans cet Accord :

13.1 Résiliation pour Violation. L’une ou l’autre des Parties peut résilier cet Accord, avec effet sur notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie viole matériellement cet Accord, et qu’une telle violation :

13.1.1 est incapable d’être corrigée ; ou

13.1.2 étant capable d’être corrigée, reste non corrigée trente (30) jours après que la Partie non violatrice fournit à la Partie violatrice une notification écrite de cette violation.

13.2 Résiliation Immédiate. L’une ou l’autre des Parties peut résilier cet Accord, avec effet immédiat sur notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie :

13.2.1 ne paie pas ses dettes généralement à leur échéance ou reconnaît autrement son insolvabilité ;

13.2.2 fait une cession générale au profit de ses créanciers ;

13.2.3 fait l’objet d’une ordonnance de faillite ou devient autrement sujette à toute procédure involontaire en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ;

13.2.4 commence ou institue toute demande, procédure ou autre action en vertu de toute loi relative à la faillite, l’insolvabilité, la liquidation, la réorganisation, l’administration, le plan d’arrangement, l’allègement ou la protection des débiteurs, le compromis des dettes ou des Lois similaires, cherchant : (A) à faire entrer une ordonnance d’allègement à son égard ; (B) à l’adjuger en faillite ou insolvable ; (C) la réorganisation, l’arrangement, l’ajustement, la liquidation, la dissolution, la composition, le compromis, l’arrangement, la suspension des procédures des créanciers en général, ou un autre allègement à son égard ou à l’égard de ses actifs ou dettes ; ou (D) la nomination d’un séquestre, séquestre intérimaire, séquestre et gestionnaire, fiduciaire, dépositaire, conservateur ou autre fonctionnaire similaire pour elle ou pour tout ou partie substantielle de ses actifs.

13.3 Résiliation par le Concédant de licence tiers. Dans le cas où tout accord entre Mindsec et un Concédant de licence tiers est résilié, en tout ou en partie, Mindsec peut résilier cet Accord ou tout Bon de commande en fournissant un préavis raisonnable au Client, mais en aucun cas un préavis plus long que celui fourni à Mindsec par le Concédant de licence tiers, sans responsabilité ni obligations supplémentaires.

13.4 Effet de la Résiliation ou de l’Expiration. Lors de toute expiration ou résiliation de cet Accord, sauf disposition expresse contraire dans cet Accord :

13.4.1 tous les Frais impayés dus pendant la Durée deviendront immédiatement dus et payables sans le bénéfice de toutes conditions de paiement accordées par Mindsec ;

13.4.2 tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par l’une ou l’autre des Parties à l’autre en vertu des présentes prendront fin immédiatement ;

13.4.3 Mindsec cessera immédiatement toute utilisation de toute Donnée du Client et Information confidentielle du Client et retournera, ou à la demande écrite du Client, détruira toutes ces Données du client et Information confidentielle du Client sauf tel que requis par la loi applicable ou tel que conservé dans ses sauvegardes, archives et systèmes de récupération en cas de catastrophe jusqu’à ce que ces informations et données soient supprimées dans le cours ordinaire, à condition que ces informations et données restent soumises à toutes les exigences de confidentialité, de sécurité et autres applicables de cet Accord ;

13.4.4 Le Client cessera immédiatement toute utilisation de tout Service et Matériel Mindsec et retournera, ou à la demande écrite de Mindsec, détruira tous les Matériels Mindsec et Information confidentielle de Mindsec sauf tel que requis par la loi applicable ou tel que conservé dans ses sauvegardes, archives et systèmes de récupération en cas de catastrophe jusqu’à ce que ces informations et données soient supprimées dans le cours ordinaire, à condition que ces informations et données restent soumises à toutes les exigences de confidentialité, de sécurité et autres applicables de cet Accord ; et

13.4.5 Mindsec peut désactiver tout accès du Client et de l’Utilisateur Autorisé aux Services et aux Matériels Mindsec.

13.5 Données du client lors de la Résiliation ou de l’Expiration. Si le Client en fait la demande par écrit au moins soixante (60) jours avant la date d’effet de l’expiration ou de la résiliation, Mindsec livrera au Client, dans les soixante (60) jours suivant cette expiration ou résiliation, la version la plus récente des Données du client conservées par Mindsec, à condition que le Client ait à ce moment payé tous les Frais alors en suspens et tous les montants payables après ou en raison de cette expiration ou résiliation.

13.6 Survie. Les droits et obligations des Parties énoncés dans cette Section 6, et la Section 3 (Restrictions d’Utilisation), la Section 4 (Propriété Intellectuelle), la Section 7 (Confidentialité), la Section 9 (Garantie), la Section 10 (Indemnisation), la Section 11 (Limitation de Responsabilité), la Section 13.4 (Effet de la Résiliation ou de l’Expiration) et la Section 14 (Divers) survivront à la résiliation ou à l’expiration de cet Accord.

14. Divers

14.1 Relation des Parties. La relation entre les Parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Rien dans cet Accord ne sera interprété comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, d’emploi ou de relation fiduciaire entre les Parties, et aucune des Parties n’aura le pouvoir de contracter pour ou lier l’autre Partie de quelque manière que ce soit.

14.2 Accord Intégral. Cet Accord et tous les Bons de Commande constituent l’accord unique et intégral des Parties concernant l’objet contenu dans les présentes, et remplacent tous les entendements, accords, représentations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, concernant cet objet.

14.3 Cession. Le Client ne cédera ni ne transférera autrement aucun de ses droits, ni ne déléguera ni ne transférera autrement aucune de ses obligations ou exécutions, en vertu de cet Accord, dans chaque cas que ce soit volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Mindsec. Aux fins de la phrase précédente, et sans limiter sa généralité, tout changement dans le Contrôle du Client sera réputé être un transfert de droits, d’obligations ou d’exécution en vertu de cet Accord pour lequel le consentement écrit préalable de Mindsec est requis. Aucune délégation ou autre transfert ne dégagera le Client de l’une de ses obligations ou exécutions en vertu de cet Accord. Toute cession, délégation ou transfert prétendu en violation de cette Section 14.4 est nul. Mindsec peut, de temps à autre, à sa discrétion, engager des tiers pour exécuter les Services (chacun, un « Sous-traitant »).

14.4 Modifications et Amendements. Mindsec se réserve le droit à sa seule discrétion de réviser et de mettre à jour ces Termes et Conditions de temps à autre. Toutes ces modifications sont effectives immédiatement après leur publication et s’appliquent à partir de cette date.

14.5 Renonciation. Aucune renonciation par l’une ou l’autre des Parties à l’une des dispositions des présentes ne sera effective à moins d’être explicitement énoncée par écrit et signée par la partie qui renonce. Sauf disposition contraire dans cet Accord, aucun manquement à exercer, ou retard dans l’exercice, de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant de cet Accord ne fonctionnera ou ne sera interprété comme une renonciation à ceux-ci ; ni aucun exercice unique ou partiel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n’empêchera tout autre exercice ultérieur de celui-ci ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

14.6 Marketing. Le Client accepte par la présente que Mindsec puisse lister le nom et la marque de commerce du Client dans ses listes de clients dans le matériel marketing de Mindsec pour toutes les plateformes (site web, médias sociaux, articles, matériel imprimé, etc.).

14.7 Force Majeure. À l’exception de l’obligation d’effectuer des paiements, la non-exécution de l’une ou l’autre des Parties sera excusée dans la mesure où l’exécution est rendue impossible par des actes indépendants du contrôle raisonnable de la Partie affectée, tels que, sans limitation, grève, incendie, inondation, actes ou ordres ou restrictions gouvernementales, actes de guerre, embargos, pannes de télécommunications, pannes d’électricité ou pénuries, ou autres événements similaires indépendants du contrôle raisonnable de la Partie affectée.

14.8 Divisibilité. Si un terme ou une disposition de cet Accord est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucun autre terme ou disposition de cet Accord ni n’invalidera ou ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans toute autre juridiction.

14.9 Loi Applicable. Cet Accord sera régi par, interprété et construit conformément aux lois de la Province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les Parties se soumettent par la présente irrévocablement et inconditionnellement à la juridiction exclusive des tribunaux de la Province de Québec et élisent domicile dans la Ville de Montréal en ce qui concerne toute question relative à l’exécution ou à la construction de l’Accord ou à l’exercice de tout droit ou à l’exécution de toute obligation découlant des présentes.

14.10 Langue. Le Client confirme par la présente qu’avant son acceptation de cet Accord, il a reçu une version française de cet Accord, et a expressément demandé et consenti, et demande et consent expressément par la présente, à ce que cet Accord et tous les documents s’y rapportant soient en anglais. Le Client confirme avoir reçu la version française de la présente convention avant d’avoir accepté la version anglaise. Le Client confirme avoir expressément demandé et consenti, et demande et consent expressément par la présente, à ce que la présente convention, de même que tous les documents afférents, soient rédigés en anglais.